阿龍（陳觀泰 飾）是警方是臥底，但因為身份被曝露而被打傷，身受重傷導致失去記憶。但在他手上五千多萬的公款不翼而飛了。此時他正受到黑幫的追殺，又使警方懷疑他私吞了公款而被通緝，兩面受困。 

　　阿星（周星馳 飾）是一名小偷，在一次偷竊中被阿龍搞砸了，兩人就此結識了。失去記憶的阿龍誤以為阿星是自己的親人，終日都要跟隨在阿星的身邊。阿星希望盡力幫助阿龍恢復記憶，讓他想起五千萬鉅款的下落。終於，他們遇到了探長（曾江 飾），當探長把他們帶到一個倉庫中的時候，阿龍突然想起來了一切……