妓院女主人高老大（植敬雯）訓練三個新妓女（楊嘉玲、冬怡和鍾真），引出豔遇、淫行和奇案。高老大拍賣蘇三（楊嘉玲）初夜權，雷大官人（徐錦江）與書生朱志昂（邵傳勇）志在必得，蘇三與書生朱志昂相戀，雷大官人退而求其次賣下鳳翔（冬怡）。朱志昂上京考試，高老大逼迫蘇三接客，雷大官人是豪爽富翁同情蘇三的遭遇，就納其為妾，免遭身心地蹂躪。雷大官人的正房大婆與姦夫設下奸計謀害雷大官人致死，然後他們買通官府，禍嫁蘇三，使她遭受酷刑，屈打成招，面臨極刑。這時書生朱志昂高中狀元，作為欽差大臣迴歸故里，通過查訪知道冤屈，為蘇三平反昭雪，懲辦了真正的兇手，蘇三也獲得自由。朱找蘇三想與她成為夫妻，但蘇三覺得“人言可畏”，就當了尼姑。