一位邪惡的科學家把一位被謀殺的中學生邁克的大腦移植到一隻能動的恐龍雷克斯中。 這支雷克斯暴龍的身材大小在片中能隨時改變。後來雷克斯逃跑了，向那些在學校中曾使他 痛苦的人們發洩他的報復，並且和他心愛的姑娘泰米又團圓了。他們二人一起躲避開那位的邪惡的科學家和警察，找到了一支合適的試管 容納邁克的大腦。這時邁克的大腦還仍然活著。